garantizados
Norwalk, Connecticut — Xerox Corporation anunció hoy el cierre de su oferta de (i) $400,000,000 en capital total de bonos senior garantizados de primer gravamen al 10.250% con vencimiento en 2030 (los “Bonos de primer gravamen”) emitidos por Xerox Corporation y garantizados por Xerox Holdings Corporation (“Xerox” y, junto con Xerox Corporation, la “Compañía”) y algunas subsidiarias nacionales y extranjeras de Xerox y (ii) $400,000,000 en capital total de bonos senior garantizados de segundo gravamen al 13.500% con vencimiento en 2031 (los “Bonos de segundo gravamen” y, junto con los Bonos de primer gravamen, los “Bonos”) emitidos por Xerox Issuer Corporation (la El “Emisor de Depósito”), una subsidiaria propiedad al 100% de Xerox Corporation, en una colocación privada entre personas que se considere razonablemente que son compradores institucionales cualificados, de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la “Ley”), y personas no estadounidenses fuera de Estados Unidos, de conformidad con el Reglamento S de la Ley.
Xerox Corporation tiene la intención de utilizar el producto neto de la emisión de los Bonos de Primer Gravamen, junto con el efectivo disponible, para amortizar en su totalidad los Bonos Senior de Xerox al 5,000% con vencimiento en 2025 (“Bonos de 2025”), antes de su vencimiento, y para pagar las comisiones y gastos, incluidas las primas de amortización y los intereses devengados, en relación con la emisión, la Adquisición de Lexmark (según se define más adelante) y las transacciones relacionadas, incluidas las primas de amortización y los intereses devengados en relación con dichas transacciones. Xerox liquidó un capital total de 90 millones de dólares de los Bonos 2025 el 11 de abril de 2025, y el saldo se liquidará antes del vencimiento. En espera de que se aplique el producto de los Bonos de Primer Gravamen al pago de los Bonos 2025 restantes, Xerox utilizará dicho producto para fines corporativos generales, incluyendo el reembolso de 95 millones de dólares de capital total de préstamos bajo la línea de crédito preferente a plazo con garantía de primer gravamen de Xerox Corporation.
Xerox Corporation pretende utilizar el producto neto de la emisión de los Bonos de Segundo Gravamen para (i) financiar una parte del precio de compra de la adquisición propuesta (la “Adquisición de Lexmark”) de todos los valores de capital emitidos y en circulación de Lexmark International II, LLC (“Lexmark”), como se anunció previamente el 22 de diciembre de 2024, y el reembolso de prácticamente la totalidad de la deuda pendiente de Lexmark (junto con los intereses devengados y cualquier gasto, comisión o prima aplicable) y (ii) pagar las comisiones y gastos relacionados con la oferta, la Adquisición de Lexmark y las transacciones relacionadas.
A la espera de la consumación de la Adquisición de Lexmark, simultáneamente con la emisión de los Bonos de Segundo Gravamen, el producto bruto de estos se depositará en una cuenta de depósito en garantía a beneficio de los tenedores de los Bonos de Segundo Gravamen hasta la fecha en que se cumplan ciertas condiciones de liberación de la cuenta de depósito, incluida la consumación de la Adquisición de Lexmark. Si la Adquisición de Lexmark no se consuma el 22 de diciembre de 2025 o antes (sujeto a prórroga) o al producirse otros eventos, los Bonos de Segundo Gravamen estarán sujetos a una amortización obligatoria especial a un precio equivalente al 100 % del precio total de emisión de los Bonos de Segundo Gravamen, más los intereses devengados e impagos, si los hubiera, desde la fecha de pago de intereses más reciente, inclusive, o hasta el 11 de abril de 2025, si no se han pagado intereses, pero excluyendo la fecha de amortización obligatoria especial.
Tras la consumación de la Adquisición de Lexmark, sujeta a ciertas condiciones de liberación del depósito de garantía, el producto depositado de los Bonos de Segundo Gravamen se liberará (la “Liberación del Depósito de Garantía”) y el Emisor del Depósito de Garantía se fusionará con Xerox Corporation. Xerox Corporation, Xerox y algunas de sus filiales, tanto nacionales como extranjeras, que garantizan los Bonos de Primer Gravamen suscribirán uno o más contratos de emisión complementarios al Contrato de Segundo Gravamen para que Xerox Corporation asuma las obligaciones del Emisor de Garantía como emisor de los Bonos de Segundo Gravamen y las garantías de estos Bonos por parte de Xerox y dichas filiales.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de los Bonos, las garantías relacionadas ni ningún otro valor, ni constituirá una oferta, solicitud o venta de ningún valor en ningún estado o jurisdicción donde, o a personas para quienes, dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
-XXX-
Acerca de Xerox Holdings Corporation
Durante más de 100 años, Xerox ha redefinido continuamente la experiencia en el lugar de trabajo. Aprovechando nuestra posición de liderazgo en tecnología de impresión de oficina y producción, nos hemos expandido al software y los servicios para impulsar de forma sostenible el lugar de trabajo híbrido de hoy y de mañana. En la actualidad, Xerox continúa con su legado de innovación para ofrecer soluciones tecnológicas centradas en el cliente e impulsadas digitalmente para satisfacer las necesidades de la fuerza de trabajo global diversificada de hoy en día. Desde la oficina hasta los entornos industriales, nuestras ofertas empresariales y tecnológicas diferenciadas y nuestros servicios financieros son soluciones tecnológicas esenciales para el lugar de trabajo que impulsan el éxito de nuestros clientes. En Xerox, hacemos que el trabajo funcione. Obtenga más información en www.xerox.com y explore nuestro compromiso con la diversidad y la inclusión.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa y otras declaraciones escritas u orales realizadas ocasionalmente por la gerencia contienen “declaraciones prospectivas”, según se definen en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, que implican ciertos riesgos e incertidumbres. Los términos “anticipar”, “creer”, “estimar”, “esperar”, “pretender”, “será”, “podría”, “podría”, “debería”, “objetivo”, “proyectando”, “impulsando”, “futuro”, “planificar”, “predecir”, “puede” y expresiones similares tienen por objeto identificar declaraciones prospectivas. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir significativamente de los resultados analizados en las declaraciones prospectivas. Estas declaraciones reflejan las creencias y suposiciones actuales de la gerencia y están sujetas a otros factores que pueden causar que los resultados reales difieran sustancialmente.
Dichos factores incluyen, entre otros: riesgos e incertidumbres relacionados con la finalización de la oferta de los Bonos en los términos previstos o en su totalidad; condiciones de mercado aplicables; el cumplimiento de las condiciones de cierre habituales relacionadas con la oferta; las condiciones macroeconómicas globales, incluyendo inflación, menor crecimiento o recesión, demoras o interrupciones en la cadena de suministro global, tasas de interés más altas y guerras y otros conflictos, incluyendo el conflicto actual entre Rusia y Ucrania; nuestra capacidad para tener éxito en un entorno competitivo, incluyendo el desarrollo de nuevos productos y ofertas de servicios y la preservación de nuestros productos existentes y participación de mercado, así como el reposicionamiento de nuestro negocio de cara a las preferencias de los clientes, cambios tecnológicos y otros cambios, como las tendencias cambiantes de regreso a la oficina y el trabajo híbrido; el incumplimiento de nuestros clientes, proveedores y socios logísticos de sus obligaciones contractuales con nosotros; nuestra capacidad para atraer, capacitar y retener personal clave; los riesgos de ejecución en torno a nuestra Reinvención; el riesgo de violaciones de nuestros sistemas de seguridad debido a ataques cibernéticos, malware u otros ataques intencionales que podrían exponernos a responsabilidad, litigios, acciones regulatorias o dañar nuestra reputación; nuestra capacidad para obtener precios adecuados para nuestros productos y servicios y para mantener y mejorar nuestra estructura de costos; cambios en las condiciones económicas y políticas, medidas de protección comercial, requisitos de licencia y leyes tributarias en los Estados Unidos y en los países extranjeros en los que hacemos negocios; el riesgo de que los contratos plurianuales con entidades gubernamentales puedan ser terminados antes del final del plazo del contrato y que se nos puedan imponer sanciones civiles o penales y sanciones administrativas si no cumplimos con los términos de dichos contratos y la ley aplicable; tasas de interés, costo de capital y acceso a los mercados crediticios; riesgos relacionados con nuestro endeudamiento; la imposición de medidas de protección comercial nuevas o incrementales como aranceles y restricciones a la importación o exportación; requisitos de financiamiento asociados con nuestros planes de pensiones para empleados y beneficios de salud para jubilados; cambios en los tipos de cambio de moneda extranjera; el riesgo de que podamos estar sujetos a riesgos regulatorios u operativos nuevos o mayores como resultado de nuestro uso o uso anticipado de tecnologías de inteligencia artificial o de terceros; el riesgo de que nuestras operaciones y productos puedan no cumplir con los requisitos regulatorios mundiales aplicables, en particular las regulaciones y directivas ambientales y las leyes anticorrupción; el resultado de litigios y procedimientos regulatorios en los que podamos ser parte; leyes, regulaciones, acuerdos internacionales y otras iniciativas para limitar las emisiones de gases de efecto invernadero o relacionadas con el cambio climático, así como los efectos físicos del cambio climático; el resultado final de nuestra adquisición de Lexmark; el cumplimiento de las condiciones para el cierre de la transacción propuesta de manera oportuna; la capacidad de la compañía combinada para lograr una posible expansión de la participación de mercado; la capacidad de la compañía combinada para lograr las sinergias identificadas; que las aprobaciones regulatorias requeridas para la transacción propuesta pueden no obtenerse en los términos esperados o en el cronograma anticipado; la capacidad de la Compañía para financiar la adquisición propuesta de Lexmark; el endeudamiento de la Compañía, incluido el endeudamiento que la Compañía espera incurrir y/o asumir en relación con la adquisición propuesta de Lexmark y la necesidad de generar flujos de efectivo suficientes para pagar y pagar dicha deuda; la capacidad de integrar el negocio de Lexmark en la Compañía y obtener los beneficios estratégicos anticipados de la transacción dentro de los plazos esperados o en absoluto; que dicha integración puede ser más difícil, consumir más tiempo o ser más costosa de lo esperado; que los costos operativos, la pérdida de clientes y la interrupción del negocio (incluidas, sin limitación, las dificultades para mantener relaciones con empleados, clientes o proveedores) pueden ser mayores de lo esperado después de la transacción propuesta o el anuncio público de la transacción propuesta; la retención de ciertos empleados clave de Lexmark; posibles litigios relacionados con la posible transacción que podría iniciarse contra la Compañía o sus directores; las acciones de las agencias de calificación crediticia y la capacidad de la Compañía para acceder a los mercados de deuda a corto y largo plazo de forma oportuna y asequible; condiciones económicas generales menos favorables de lo previsto; y otros factores que se exponen periódicamente en los documentos presentados por la Compañía ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), incluido el Informe Anual combinado en el Formulario 10-K de Xerox Holdings y Xerox Corporation para el año finalizado el 31 de diciembre de 2024.
Estas declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha de este comunicado de prensa o a la fecha a la que se refieren, y la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva como resultado de nueva información o eventos o desarrollos futuros, salvo que lo exija la ley